中国房地产开发合肥有限公司持有的合肥毓宸置业有限公司51%股权转让-出让公告(有附件)
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附件2：产权交易操作手册.docx 附件1：网络连续竞价须知.docx
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中国房地产开发合肥有限公司持有的合肥毓宸置业有限公司51%股权转让公告
| 项目名称 | 中国房地产开发合肥有限公司持有的合肥毓宸置业有限公司51%股权转让 | |||||||||||||||
| 项目编号 | 2026BFXCJ50224 | 转让底价（万元） | 17036.67 | 交易保证金（万元） | 5111 | |||||||||||
| 公告起始时间 | 2026年10月23日9:00 | 公告截止时间 | 2026年11月19日17:00 | |||||||||||||
| 网络连续竞价自由报价期 | 网络连续竞价自由报价期：2026年10月23日9:00始至2026年11月20日10:00止，自由报价期满进入延时竞价期，延时竞价周期为180秒。 | |||||||||||||||
| 标的企业所在地区 | 合肥市 | 标的企业所属行业 | 房地产业 | |||||||||||||
| 交易监督管理部门 | 合肥市公共资源交易监督管理局 联系方式：0551-66223530、66223680 | |||||||||||||||
| 一、转让方承诺 | ||||||||||||||||
| 本项目转让方拟转让持有的标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准； 3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容均真实、完整、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务； 5.本项目转让底价已充分考虑评估基准日至挂牌日的期间损益。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 | ||||||||||||||||
| 二、转让方简介 | ||||||||||||||||
| 转让方名称 | 中国房地产开发合肥有限公司 | |||||||||||||||
| 注册地（住所） | 安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305号 | 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||||||||||||
| 持有产（股）权 比例 | 100% | 拟转让产（股）权比例 | 51% | |||||||||||||
| 三、标的企业基本情况 | ||||||||||||||||
| 标的企业基本情况 | 标的企业名称 | 合肥毓宸置业有限公司 | ||||||||||||||
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；柜台、摊位出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 | |||||||||||||||
| 注册地 （地址） | 安徽省合肥市新站区磨店社区学府路1516号智慧产业园A14号楼3层 | 法定代表人 | 甄斌 | |||||||||||||
| 成立时间 | 2025年2月11日 | 注册资本 | 叁亿叁仟肆佰零伍万贰仟贰佰捌拾肆圆捌角整 | |||||||||||||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 统一社会信用代码 | 91340100MAEB9K102E | |||||||||||||
| 标的企业股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例/投资金额 | 是否放弃优先受让权 | ||||||||||||
| 1 | 中国房地产开发合肥有限公司 | 100% | 是 | |||||||||||||
| 主要财务指标 | 以下数据出自企业年度审计报告（报告期：2025年度） | |||||||||||||||
| 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | ||||||||||||||
| 0 | -131,054.07 | -133,741.84 | ||||||||||||||
| 资产总计（元） | 负债总计（元） | 所有者权益（元） | ||||||||||||||
| 463,828,494.03 | 453,962,235.87 | 9,866,258.16 | ||||||||||||||
| 财务审计机构 | 安徽道中会计师事务所（普通合伙） | |||||||||||||||
| 审计报告字号 | 皖道财[2026]第0002号 | 财务审计年度 | 2025年度 | |||||||||||||
| 以下数据出自企业专项审计报告（报告期：2026年1月1日至8月13日） | ||||||||||||||||
| 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | ||||||||||||||
| 0 | -142,052.14 | -139,364.37 | ||||||||||||||
| 资产总计（元） | 负债总计（元） | 所有者权益（元） | ||||||||||||||
| 454,768,258.20 | 120,989,079.61 | 333,779,178.59 | ||||||||||||||
| 财务审计机构 | 安徽道中会计师事务所（普通合伙） | |||||||||||||||
| 审计报告字号 | 皖道专[2026]第0008号 | 审计截止日 | 2026年8月13日 | |||||||||||||
| 以下数据出自企业财务报表（报告期：2026年9月） | ||||||||||||||||
| 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | ||||||||||||||
| 0 | -133,178.89 | -130,491.12 | ||||||||||||||
| 资产总计（元） | 负债总计（元） | 所有者权益（元） | ||||||||||||||
| 454,777,131.45 | 120,989,079.61 | 333,788,051.84 | ||||||||||||||
| 资产评估情况 | 评估机构 | 安徽德信安房地产土地评估规划有限公司 | ||||||||||||||
| 评估报告字号 | 安徽德信安（资）评报字[2026]3-0058号 | 评估基准日 | 2026年7月31日 | |||||||||||||
| 备案机构 | 安徽合肥新站高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会 | 备案日期 | 2026年10月21日 | |||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | ||||||||||||||
| 流动资产 | 45,371.83 | 45,267.13 | ||||||||||||||
| 固定资产 | / | / | ||||||||||||||
| 无形资产 | / | / | ||||||||||||||
| 其他资产 | / | / | ||||||||||||||
| 资产总计 | 45,371.83 | 45,267.13 | ||||||||||||||
| 流动负债 | 11,993.91 | 11,993.91 | ||||||||||||||
| 负债总计 | 11,993.91 | 11,993.91 | ||||||||||||||
| 净资产 | 33,377.92 | 33,273.22 | ||||||||||||||
| 转让标的 对应评估值 | 本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估后的股东全部权益价值为33273.22万元。本次转让51%股权对应评估价值为16969.3422万元。 | |||||||||||||||
| 重要信息披露 | 重大债权债务事项 | 详见审计报告和评估报告 | ||||||||||||||
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 1.安徽德信安（资）评报字[2026]3-0058号《资产评估报告》特别事项说明：本次评估未能取得评估宗地对应的建设设计文件资料，且评估对象土地现状为空地。采用假设开发法测算土地成本时，评估人员结合现有规划条件及权属资料，对宗地建设设计相关指标予以合理设定。若报告出具后，取得更为详实的建设设计文件，且该文件所载内容对评估结论产生重大影响，则需重新开展评估工作。 2.其他详见审计报告和评估报告。 | |||||||||||||||
| 其他披露内容 | 详见审计报告和评估报告 | |||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 标的公司及转让方管理层均不参与受让 | |||||||||||||||
| 四、转让行为的决策及批准情况 | ||||||||||||||||
| 决策机构 | 中国房地产开发合肥有限公司、合肥鑫城控股集团有限公司 | |||||||||||||||
| 决策文号 | 中房公司经理办公会议纪要第14号、中共合肥鑫城控股集团委员会会议纪要第25号 | |||||||||||||||
| 批准机构 | 安徽合肥新站高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会 | |||||||||||||||
| 批准文号 | 关于同意合肥毓宸置业有限公司股权转让正式披露及相关工作的批复 | |||||||||||||||
| 五、意向受让方资格条件 | ||||||||||||||||
| 1.凡依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人，且未被合肥市及其所辖县（市）、区（开发区）公共资源交易监督管理部门记不良行为记录的，或被记不良行为记录（以公布日期为准），但同时符合下列情形的均可参与项目登记及竞价： （1）公告截止日前（含当日）6个月内记分累计未满10分的； （2）公告截止日前（含当日）12个月内记分累计未满15分的； （3）公告截止日前（含当日）18个月内记分累计未满20分的； （4）公告截止日前（含当日）24个月内记分累计未满25分的。 2.本项目不接受联合体参与。 注：意向受让方须自行了解自身的受让股东身份确认和股份过户等所需的一切资格条件和手续，若因意向受让方的资格和受让条件不符合相关法律规定及有权部门批准而导致无法过户，由此产生的一切经济责任和法律责任均由意向受让方自行承担。 | ||||||||||||||||
| 六、交易条件 | ||||||||||||||||
| 价款支付方式 | 受让方须自《产权转让合同》生效之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款及交易服务费。 | |||||||||||||||
| 对转让标的企业职工有无继续聘用要求 | 无 | |||||||||||||||
| 对转让标的企业存续发展方面有无要求 | 围绕标的企业现有业务，受让方需按标的企业已签订的新站区XZ202405号地块《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充合同约定，履行合同义务，做好后续项目开发，确保其持续稳定健康发展。若标的企业不能履行合同约定的，受让方须承担连带责任；若因此给转让方造成任何损失，受让方须承担全部的赔偿责任。 | |||||||||||||||
| 产权转让涉及的债权债务处置有无要求 | 标的企业与合肥市新站高新区城市更新有限公司签订了《代建合同》，明确合肥市新站高新区城市更新有限公司负责XZ202405号地块项目涉及的代建工程建设工作，标的企业承担代建工程建设资金2.82亿元，受让方承诺已充分知悉且明确认可《代建合同》的所有内容，愿意按照占股比例与转让方共同向标的企业增资2.82亿元，用于支付代建工程建设资金。受让方承诺在《产权转让合同》生效后12个月内完成增资并实缴注册资本。为保证受让方能够履约，受让方承诺在《产权转让合同》生效后30个工作日内提供与占股比例增资金额等额的见索即付保函，保函期限至增资金额全额到账为止。 | |||||||||||||||
| 与转让相关其他条件 | 1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。 2.意向受让方为企事业法人、其他组织的，承诺已根据己方公司章程规定做出关于同意受让的批准或决议；意向受让方是国有企业的，承诺已经上级政府主管部门或投资主体同意本次受让。 3.意向受让方对转让公告及所附《产权转让合同》的所有条款均全部接受，受让方应自《成交确认书》发出之日起5个工作日内与转让方签订《产权转让合同》。逾期不与转让方签订转让合同的，转让方有权取消其成交资格，并报交易监督管理部门调查处理。 4.自评估基准日起至标的企业股权变更登记日期间，标的企业发生的经营损益由受让方按照持股比例承担或享有，交易双方不再进行期间损益审计。 5.转让过程中所涉及的相关税、费，除法律、行政法规或主管机关另有强制性规定外，由受让方和转让方按法律规定各自承担。 6.交易双方不得在《产权转让合同》中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以标的企业审计、评估基准日起至标的企业股权变更登记日期间发生的经营损益对产权转让公告约定的交易条件以及成交价格进行调整。 7.本次转让行为如导致转让方失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。受让方为国有全资的除外。 8.特别事项： （1）标的企业名下现有XZ202404、XZ202405号两宗地块，其中XZ202404号地块已于2026年9月17日办理了不动产预告登记，在符合条件后权利人将由标的企业变更为合肥市新站高新区城市更新有限公司。受让方承诺已充分知悉且明确认可XZ202404号地块项目不在本次股权转让范围内，承诺已充分知悉且明确认可标的企业与合肥市新站高新区城市更新有限公司签订《代建合同》的所有内容。XZ202404号地块项目的建设及涉及的建设资金均由合肥市新站高新区城市更新有限公司负责，待项目投资达到25%时，XZ202404号地块的权利人由标的企业变更为合肥市新站高新区城市更新有限公司。受让方应同意无条件、不可撤销地配合XZ202404号地块的相关变更工作，且受让方不享有XZ202404号地块项目的权责义务和损益，因变更涉及的相关税费由转让方承担。 （2）成交后，受让方应按《产权转让合同》约定支付51%股权转让价款，并自交割日起，独立承担标的企业股东的一切经营管理责任，包括但不限于与土地出让、开发建设、税务、劳动用工等相关的全部权利义务。受让方不得以任何理由拒绝履行标的企业应尽的义务和法律责任。 （3）《产权转让合同》生效后，标的企业与第三方签订的合同（包括但不限于已产生未支付的合同费用，详见《产权转让合同》附件1），仍由标的企业履行；受让方虽无直接履行合同的义务，但对标的企业已签订合同，负有督促其履行的义务，并依法享有对标的企业的股东权益。受让方经营管理期间，因标的企业未履约而给转让方造成的任何损失，标的企业、受让方须向转让方承担连带的赔偿责任。 （4）若受让方未能按照上述承诺约定履行义务，转让方有权选择如下方式中的任意一种方式处理：方式一，单方解除本《产权转让合同》，同时要求受让方按照本次股权转让价款的30%向转让方支付违约金；方式二，要求受让方无条件让渡18%的表决权给转让方，同时要求受让方按照本次股权转让价款的10%向转让方支付违约金。 9.其他未尽事宜详见本公告附件《产权转让合同》。 | |||||||||||||||
| 七、交易方式 | ||||||||||||||||
| 1.本项目如产生两个及以上符合条件的意向受让方的，将采取网络连续竞价、价高者得的方式确定受让方。 2.本项目如只产生一个符合条件的意向受让方时，则按转让底价与意向受让方报价孰高原则，确定成交价格，协议成交。 注：最高报价是指不低于公告底价的最高报价，由于系统故障或竞价系统信息与公告信息不符或转让方要求中止（终止）项目造成竞价中止（终止）时的最高报价不作为本项目最高报价。最终成交结果以结果公告为准。 | ||||||||||||||||
| 八、意向受让方参与方式 | ||||||||||||||||
| 市场主体库登记 | 首次参与的企事业法人、其他组织，须完成市场主体库登记注册后方可进行项目登记及竞价，具体流程参见安徽合肥公共资源交易中心网站（网址：https://ggzy.hefei.gov.cn）“办事指南”－主体库登记－《市场主体库登记服务指南》。 | |||||||||||||||
| 项目登记 | 1.符合本项目对意向受让方的资格要求，企事业法人、其他组织需凭借市场主体库登记注册时第三方电子认证服务提供者签发的电子签名认证证书（简称CA）登录安徽公共资源交易集团电子交易系统（网址：http://hy.ahggzyjy.com/onlineBidder/default/login_tbr），自然人可直接登录安徽合肥公共资源交易电子服务系统（网址：https://ggzy.hefei.gov.cn/tspbidder），选择“安徽政务服务网统一认证中心登录”方式。进入后选择点击“安徽公共资源交易集团数智交易系统”，页面跳转至安徽公共资源交易集团电子交易系统后，点击“产权交易”栏目，在列表中选择有意向的标的点击“进入项目”，阅读相关信息后再点击“项目登记”提交登记申请，意向受让方可选择一个或多个标的分别进行登记。 2.登记申请时填写的交易保证金交款账户须与意向受让方实际交纳交易保证金的银行账户一致。 | |||||||||||||||
| 交易保证金交纳 | 1.意向受让方登记成功后，须通过项目登记时填写的己方账号以转账的方式足额汇入标的对应的交易保证金；不得通过现金汇款方式交纳交易保证金。 交易保证金账户信息如下：
2.交易保证金支付完成后，意向受让方须登录安徽公共资源交易集团电子交易系统点击“保证金查询”查看交易保证金支付状态。若显示“未支付”，可点击查询按键刷新支付状态。若刷新后交易保证金支付状态仍显示“未支付”的，意向受让方可在公告截止前及时联系技术支持电话（0512-58188516）进行反馈。 注意事项：交易保证金支付以到账时间为准，意向受让方须确保交纳的交易保证金在公告截止时间前到账，网上登记系统将在到达公告截止时间时自动关闭。如因账号错误、交易保证金数额不足、交易保证金未在规定时间内到账、现金交款等原因造成未能登记及竞价成功，合肥市产权交易中心不承担任何责任。 | |||||||||||||||
| 项目竞价 | 1.交易保证金状态为“已支付”的意向受让方才可点击“进入竞价系统”参与竞价活动。 2.竞价规则详见《网络连续竞价须知》（本公告上传附件1）。 3.本项目标的每轮加价幅度：50万元或其整数倍。 重要提示：鉴于互联网环境可能存在的时延等不可抗力因素，意向受让方应尽量在自由报价期内充分报价，在延时竞价期内及时报价。 | |||||||||||||||
| 注：1.意向受让方须在公告期内完成注册、登记及交易保证金交纳手续，因未在规定时间完成上述手续造成无法参与竞价的，合肥市产权交易中心不承担任何责任。上述注册、登记及竞价等具体操作流程详见《产权交易操作手册》（本公告上传附件2）。 2.意向受让方一旦参与登记及竞价，即视为对本公告内容的全部响应，并自愿接受并同意按照相关程序参与本次股权转让活动。 | ||||||||||||||||
| 九、竞价结束后相关程序 | ||||||||||||||||
| 结果公告及《成交确认书》 | 1.竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布结果公告。 2.结果公告发布后，合肥市产权交易中心将通过电子交易系统向成交人发出《成交确认书》，《成交确认书》发出即视为送达；成交人请登录电子交易系统领取《成交确认书》。 | |||||||||||||||
| 交易保证金处置 | 1.合同签订生效后，受让方交纳的交易保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为部分转让价款，其他意向受让方交纳的交易保证金在结果公告发布之日起5个工作日内原额原途径返还（不计息）。 2.交易保证金只退还至意向受让方交款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的交易保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。 3.经交易监督管理部门调查认定出现下列情形之一的不良行为，交易保证金不予返还，交易保证金扣除交易双方交易服务费后，余款转至转让方指定的账户。 （1）意向受让方提供虚假材料，骗取成交资格或实现其他非法目的； （2）意向受让方之间相互串通的； （3）意向受让方采取不正当手段影响和干扰其他意向受让方参与交易活动的； （4）受让方无正当理由放弃成交资格的； （5）受让方未按交易文件约定交纳履约保证金或签订《产权转让合同》的。 | |||||||||||||||
| 异议方式 | 若对结果公告有异议，可自结果公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易中心提出异议，异议材料递交地址：合肥市滨湖新区徽州大道4872号金融港中心A9幢安徽公共资源交易集团4楼，联系电话：0551-66223705。 （一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容： 1.异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式； 2.项目名称、项目编号、标的号（如有）； 3.被异议人名称/姓名； 4.具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料； 5.明确的请求及主张； 6.提起异议的日期。 异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（须携带授权委托书）签字并附有效身份证明，同时加盖公章。 异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。 （二）有下列情形之一的，不予受理： 1.提起异议的主体不是所异议项目竞价人的； 2.异议材料不完整的； 3.异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的； 4.异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。 （三）若异议人对异议处理意见有异议，可在答复期满后7个工作日内以书面形式向交易监督管理部门提出投诉。 | |||||||||||||||
| 十、特别说明 | ||||||||||||||||
| 1.意向受让方可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅转让方向合肥市产权交易中心提供的相关项目材料。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。 2.对本项目公告内容要求澄清或有异议的意向受让方，应于公告截止日前3个工作日前，以书面形式向合肥市产权交易中心提出，逾期递交的不予受理。 3.合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：https://ggzy.hefei.gov.cn），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。 4.在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。 | ||||||||||||||||
| 十一、联系方式 | ||||||||||||||||
| 现场踏勘 | 联系人：唐工，联系电话：0551-62655530。 | |||||||||||||||
| 主体库登记 | 联系电话：010-86483801转6-1 | |||||||||||||||
| 项目负责人 | 联系人：杨工，联系电话：0551-66223191、66223192（合肥市滨湖新区徽州大道4872号金融港中心A9幢安徽公共资源交易集团4楼）。 | |||||||||||||||
| 技术支持 | 联系电话：0512-58188516 | |||||||||||||||
| 本项目意向受让方如需咨询，务必首先认真阅读本项目转让公告，并针对具体条款进行咨询。本公告为本项目唯一法定文书，一切解释以本公告为准。本公告及其附件解释权归转让方和合肥市产权交易中心。 | ||||||||||||||||
附件：
产权转让合同
甲方（转让方）：
统一社会信用代码：
注册地址：
法定代表人：
联系人：
通讯地址：
联系电话：
邮箱：
乙方（受让方）：
统一社会信用代码：
注册地址：
法定代表人：
联系人：
通讯地址：
联系电话：
邮箱：
第一条 定义及解释
1.1 词语定义
除非本合同另有约定，下列术语具有如下含义：
1.1.1 “标的公司”，指合肥毓宸置业有限公司。
1.1.2 “股权”，指甲方依法持有的合肥毓宸置业有限公司51%股权。
1.1.3 “土地出让合同”，指甲方、标的公司与合肥市自然资源和规划局、合肥新站高新技术产业开发区管委会等政府部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》《补充合同（房地产开发经营性用地）》《〈国有建设用地使用权出让合同〉补充合同一》及其附件。
1.1.4 “交割日”，指本合同约定的股权转让价款本息及涉及的相关税费付清后的第一个工作日。
1.1.5 “过渡期”，指自本合同签署之日起至标的公司股权变更登记日期止的期间。
1.1.6 “相关方”，指与本合同项下各方存在控制、被控制或重大影响关系的自然人、法人或非法人组织。
1.2 解释原则
1.2.1 本合同的标题仅为方便阅读所设，不影响合同条款的解释。若本合同存在歧义，双方应以有利于实现真实意思表示和合同目的为解释原则。
1.2.2 本合同所称“包括”等表述，不应被理解为仅限于所列举事项。
第二条 转让标的基本情况及股权结构
2.1 转让标的基本情况
2.1.1 甲方持有的标的公司51%股权，该股权对应的资产、负债、所有者权益及相关情况详见该项目产权转让公告及安徽德信安房地产土地评估规划有限公司出具的安徽德信安（资）评报字[2026]3-0058号《资产评估报告》。本次转让涉及的51%股权均为甲方合法持有，且权属清晰。
2.1.2 甲方同意将其持有的标的公司51%股权依法转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2.2 股权结构
2.2.1 在本次转让前，甲方持有标的公司100%股权。
2.2.2 本次转让完成后，乙方将持有标的公司51%股权，甲方将持有标的公司49%股权。
2.3 权利完整性
甲方保证其转让的股权不存在质押、冻结、权属争议或任何第三方权利限制，亦未设定任何其他权利负担。
第三条 产权转让方式
转让标的已于 年 月 日经合肥市产权交易中心公开发布产权转让公告，采用网络连续竞价方式，最终确定由乙方受让该转让标的。
第四条 标的公司职工续聘事宜及相关安排
无
第五条 股权转让价格及支付方式
5.1 转让价格
本次股权转让价格为人民币 元（大写： 元整）。
5.2 支付方式
受让方须自《产权转让合同》生效之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款。
5.3 资金来源
乙方应保证其支付的全部转让价款为合法自有资金，不存在违反国家金融管理规定的情形。如因乙方资金来源不合规导致本合同无法履行或被认定无效的，乙方应承担全部责任。
5.4 税费承担
5.4.1 因本合同项下股权转让产生的相关税费，除法律、行政法规或主管机关另有强制性规定外，由甲乙双方按法律规定各自承担。
5.4.2 若因一方原因导致另一方承担本应由对方承担的税费，该方应赔偿对方因此遭受的全部损失。
第六条 交割条件及交割安排
6.1 交割先决条件
本合同的交割以下事项全部完成为前提：
6.1.1 本合同经甲乙双方签名盖章；
6.1.2 乙方已交清所有款项，包括但不限于转让价款本息、交易服务费、税费、违约金等。
6.2 交割日
交割日为乙方付清51%股权转让价款本息及涉及相关税费之日后的第一个工作日。
6.3 交割事项
6.3.1 甲方应于交割日将其保管的标的公司相关合同、档案等资料完整、真实、无遗漏地移交给乙方或乙方指定人员。
6.3.2 在XZ202404号地块的权利人由标的公司变更为合肥市新站高新区城市更新有限公司前，标的公司证照、印章暂由甲方保管。
6.3.3 双方应共同协作，在XZ202404号地块的权利人由标的公司变更为合肥市新站高新区城市更新有限公司后办理股权转让变更登记手续。自交割日起，标的公司的全部经营管理权及相关义务由甲乙双方按股权占比共同承担。
第七条 标的公司的债权、债务及权利义务承担
7.1 债权债务归属
7.1.1 标的公司为履行XZ202405号地块《国有建设用地使用权出让合同》及项目开发所签订并履行的合同，以及形成的全部债权、债务及或有负债，均由标的公司依法独立享有和承担。
7.1.2 乙方应督促标的公司依法履行其应尽的各项合同义务和法定义务，不得以股权转让为由拒绝配合债权债务的处理。
7.2 甲方保证
7.2.1 对转让标的公司拥有合法、有效的处置权。
7.2.2 向乙方提交的各项证明文件及资料均真实、有效。
7.2.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
7.3 乙方承诺
7.3.1 乙方按本合同约定支付51%股权转让价款，并自交割日起，承担标的公司的经营管理责任，包括但不限于与土地出让、开发建设、税务、劳动用工等相关的全部权利义务。
7.3.2 乙方不得以任何理由拒绝履行标的公司应尽的义务和法律责任。
7.3.3 合同生效后，标的公司不再使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不再以国家出资企业子企业名义开展经营活动。乙方为国有全资企业的除外。
7.4 乙方的特别承诺：
7.4.1 督促标的公司持续围绕公司现有业务，按已签订的新站区XZ202405号地块《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充合同约定，履行合同义务，做好后续项目开发，确保其持续稳定健康发展。若标的公司不能履行土地合同约定的，乙方须承担连带责任；若因此给甲方造成任何损失，乙方须承担全部的赔偿责任。
7.4.2 本合同生效后，标的公司与第三方签订的合同（包括但不限于已产生未支付的合同费用，详见附件1），仍由标的公司履行；乙方虽无直接履行合同的义务，但对标的公司已签订合同，负有督促其履行的义务，并依法享有对标的公司的股东权益。乙方经营管理期间，因标的公司未履约而给甲方造成的任何损失，标的公司、乙方须向甲方承担连带的赔偿责任。
7.4.3 标的公司与合肥市新站高新区城市更新有限公司签订了《代建合同》，明确合肥市新站高新区城市更新有限公司负责XZ202405号地块项目涉及的代建工程建设工作，标的公司承担代建工程建设资金2.82亿元，乙方已充分知悉且明确认可《代建合同》的所有内容，愿意按照占股比例与甲方共同向标的公司增资2.82亿元，用于支付代建工程建设资金。乙方承诺在本《产权转让合同》生效后12个月内完成增资并实缴注册资本。为保证乙方能够履约，乙方承诺本《产权转让合同》生效后30个工作日内提供与占股比例增资金额等额的见索即付保函，保函期限至增资金额全额到账为止。
7.4.4 乙方已充分知悉且明确认可XZ202404号地块项目不在本次股权转让范围内，已充分知悉且明确认可标的公司与合肥市新站高新区城市更新有限公司签订的《代建合同》的所有内容。XZ202404号地块项目的建设及涉及的建设资金均由合肥市新站高新区城市更新有限公司负责，待项目投资达到25%时，XZ202404号地块的权利人由标的公司变更为合肥市新站高新区城市更新有限公司。乙方同意无条件、不可撤销地配合XZ202404号地块的相关变更工作，且乙方不享有XZ202404号地块项目的权责义务和损益，因变更涉及的相关税费由甲方承担。
7.5 若乙方未能按照7.3和7.4条的约定履行义务，甲方有权选择如下方式中的任意一种方式处理：方式一，单方解除本《产权转让合同》，同时要求乙方按照本次股权转让价款的30%向甲方支付违约金；方式二，要求乙方无条件让渡18%的表决权给甲方，同时要求乙方按照本次股权转让价款的10%向甲方支付违约金。
第八条 土地出让合同责任及连带责任排除
8.1 土地出让合同责任承担原则
8.1.1 标的公司为土地出让合同的唯一权利义务主体，应独立承担土地出让合同项下的所有责任与义务。
8.1.2 甲方不因本次股权转让而对土地出让合同项下的任何债务或违约责任承担连带责任，但法律、行政法规另有强制性规定或土地出让合同另有明确约定的除外。
8.2 连带责任排除
8.2.1 甲方不对土地出让合同项下的任何违约、损害赔偿、行政处罚、补偿、补缴、追缴等责任承担连带责任。
8.2.2 根据土地出让合同“若标的公司不能履行合同、甲方须承担连带责任”的约定，如因标的公司违反土地出让合同约定导致甲方承担连带赔偿责任的，甲方承担责任后有权向乙方、标的公司追偿。
8.3 标的公司独立性声明
8.3.1 甲方和乙方均声明，标的公司为依法设立的独立法人，其经营活动及债权债务由其独立承担，除相关协议另有约定的情况外，甲方与乙方均不因持股、转让行为对标的公司债务承担连带责任。
8.3.2 乙方应督促标的公司按照法律法规及土地出让合同履行全部义务；如因标的公司未履行出让合同义务而给甲方造成的损失，应承担全部的连带赔偿责任。
第九条 双方陈述与保证
9.1 甲方的陈述与保证
甲方保证其为标的公司合法股东，有权处分本次转让股权，并已依法履行了全部内部决策程序及取得相关批准。甲方进一步保证，截至交割日，标的公司不存在未披露的重大债权、债务、对外担保事项，亦未为标的公司或其关联方提供任何担保、质押、抵押，或有负债已如实披露。甲方承诺本合同签署及履行未违反任何法律法规、合同、章程或其他约束性文件。
9.2 乙方的陈述与保证
乙方为依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本合同。乙方保证其资金来源合法、合规，不存在洗钱、挪用、违法融资等情形。乙方承诺按时足额支付转让价款，并配合办理全部交割手续。
9.3 共同陈述
双方保证本合同项下所提交的全部资料真实、完整、有效，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
如因一方违反上述陈述与保证，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及为实现权利所支出的全部费用（诉讼费、财产保全费、执行费、律师费等所有费用）。
第十条 权利与义务的转移及后续配合
10.1 权利义务转移
自交割日零时起，甲方在标的公司享有的51%股东权利及相关义务，自动转移至乙方，甲方不再享有或承担标的公司51%股权对应的权利义务。
10.2 后续配合
甲方应在交割后合理期限内，积极配合乙方办理与本次转让相关的全部后续手续，包括但不限于土地、规划等事项。如因历史遗留事项需甲方出具说明、配合调查、提供材料等，甲方应配合。乙方在该地块后续开发过程中涉及与地铁地下衔接相关事宜，甲方在权限范围内可按相关流程配合沟通。
10.3 乙方义务
乙方应妥善管理标的公司资产，依法合规经营，不得损害甲方、标的公司或第三方合法权益。
10.4 信息保留
甲方应在交割时向乙方完整移交甲方保管的标的公司档案、资料、合同、账册等文件。
第十一条 过渡期管理及期间损益
11.1 过渡期管理
11.1.1 在过渡期内，甲方应保持标的公司正常经营，不得实施损害公司利益的行为，不得恶意处分标的公司资产或设定权利负担。
11.1.2 过渡期内，甲方如发现标的公司发生或可能发生重大事项（如重大诉讼、资产变动、对外担保等），应及时书面告知乙方，并应采取合理措施避免损失扩大。
11.2 期间损益
11.2.1 自评估基准日起至标的公司股权变更登记日期间，标的公司发生的经营损益、亏损、资产增减等由乙方按照持股比例承担或享有（乙方充分知悉且明确认可不包括XZ202404号地块项目），交易双方不再进行期间损益审计。
11.2.2 乙方可在过渡期内派员了解标的公司日常经营管理情况，以便了解公司经营状况。
第十二条 标的公司历史及潜在事项的处理
12.1 历史事项归属
交割日前因标的公司经营、管理、合同、税务、劳动、环境等方面产生的法律责任、行政处罚、税费补缴、赔偿、纠纷等，由甲方督促标的公司负责处理并由标的公司承担全部法律责任。
12.2 诉讼及争议处理
交割日前已发生或正在进行的诉讼、仲裁、行政调查等，由甲方督促标的公司负责继续处理。
第十三条 合同的生效及解除
13.1 生效条件
本合同自双方盖公章且法定代表人签章之日起生效。
13.2 解除情形
13.2.1 合同生效后，因法律法规或主管部门政策调整导致本合同无法履行，双方可协商解除。
13.2.2 一方严重违约且在合理期限内未予以纠正的，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿全部损失。
13.2.3 双方协商一致可书面解除本合同。
13.2.4 合同解除后，已履行部分不受影响，未履行部分终止，违约方应承担违约责任。
第十四条 保密义务
14.1 保密范围
双方应对在合同履行过程中获悉的对方商业秘密、经营信息、财务资料等予以严格保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。
14.2 保密期限
保密义务自合同签署之日起生效，持续至相关信息依法公开或对方书面同意披露之日止。
14.3 例外情形
如因法律法规、行政机关要求披露的，披露方应提前通知对方，采取合理措施减小对对方的不利影响。
14.4 违约责任
违反保密义务的，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接、间接损失及实现权利的合理费用。
第十五条 违约责任及违约处理
15.1 违约责任
15.1.1 任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及实现权利的合理费用。
15.1.2 乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日按未付款的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过90日的，甲方有权解除本合同，交易保证金不予退还，另按转让总价款的10%计算乙方应支付的违约金；该违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方须另行赔偿。
15.1.3 乙方逾期提供保函的，每逾期一日按未提供保函金额的同期同档次人民币银行贷款基准利率（合同签订当月人民银行公布的一年期LPR）的2倍向甲方支付违约金。逾期超过90日的，甲方有权解除本合同，另按转让总价款的10%计算乙方应支付的违约金；该违约金不足以赔偿甲方损失的，乙方须另行赔偿。
15.1.4 因一方原因导致交割无法完成的，守约方有权单方解除合同并要求违约方赔偿全部损失。
15.1.5 若乙方未取得必要的批准或备案，造成本合同不能生效且不具备法律效力，乙方须按转让总价款的30%向甲方支付违约金。
15.2 违约处理程序
违约方应自收到对方书面通知之日起10日内予以纠正并承担违约责任。若未能在期限内纠正违约行为，守约方有权采取包括但不限于解除合同、追偿损失等措施。
第十六条 争议解决
16.1 协商解决
因本合同履行、解释、变更、解除等引发的争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。
16.2 诉讼
协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
16.3 争议期间履约
在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。因争议导致的相关费用由败诉方承担。
第十七条 通知与送达
17.1 通知方式
本合同项下所有通知、文件、函件等，均应以书面形式通过专人递送、快递、电子邮件，向本合同首部的联系人送达。任何一方变更通讯地址、电子邮箱等送达信息的，应提前五日书面通知对方，否则视为送达，由此产生的不利后果由未通知方承担。
17.2 送达时间
以专人递送、快递方式寄送的，以对方签收之日为送达日。以电子邮件送达的，以发送之日为送达日。
17.3 法律效力
通知送达后即产生法律效力，双方应当予以履行。因一方拖延签收或未及时通知变更送达信息导致的法律后果，由该方自行承担。
第十八条 其他约定
18.1 附件效力
本合同的附件、补充合同、相关批复、评估报告、决议等均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
18.2 法律适用
本合同的订立、履行、解释、争议解决均适用中华人民共和国现行有效法律、行政法规。若因法律法规变更导致本合同部分条款无效，不影响其他条款的效力。
第十九条 合同的变更与补充
19.1 变更程序
本合同的任何变更、补充均应以书面形式经双方签名盖章后方为有效。
19.2 补充合同效力
补充合同与本合同具有同等法律效力，如补充合同与本合同不一致时，以补充合同为准。补充合同的生效条件与本合同一致。
第二十条 附件及其法律效力
20.1 附件
20.1.1 标的公司与第三方签订的合同清单。
20.1.2 廉政协议
20.2 法律效力
本合同附件为合同不可分割组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。附件内容与本合同正文不一致时，以本合同正文为准。
（以下无正文，为签署页）
甲方：（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
乙方：（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
合同附件1：标的公司与第三方签订的合同清单
| 序号 | 合同名称 | 合同金额（万元） | 已支付金额（万元） | 备注 |
| 1 | 国有建设用地使用权出让合同 | 33405.22848 | 33405.22848 | XZ202405号地块 |
| 2 | 补充合同（房地产开发经营性用地） | 6681.0457 | / | XZ202405号地块 |
| 3 | 《国有建设用地使用权出让合同》补充合同一 | / | / | XZ202405号地块 |
| 4 | 代建合同 | 28200 | 0 | XZ202405号地块项目涉及的代建工程 |
| 5 | 代建合同 | / | / | XZ202404号地块项目 |
注：本合同清单系对截至2026年10月15日（含当日）所签订全部合同的汇总。
合同附件2：廉政协议
廉政协议
甲方：中国房地产开发合肥有限公司
乙方：
为加强廉政建设，维护双方合法权益，有效防止发生贿赂、谋取不正当利益和不正当竞争等违规违纪行为和经济犯罪，共同维护市场秩序，确保合作双方工作人员廉洁自律、诚实守信，努力在全社会形成以清为美、以廉为荣的价值取向，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》等法律法规和中央及省市廉政建设相关规定，甲乙双方特订立本协议。
第一条 甲乙双方共同的义务
（一）自觉遵守国家法律法规及廉政建设方面的相关规定。
（二）自项目询价招标、签订合同直至项目结束全过程，均应严格执行 《产权转让合同》 （以下简称主合同）及廉政协议中的各项规定。
（三）建立健全廉政制度，开展廉政教育，在主要工作场所设置廉政宣传栏并公布举报电话，确保合同履行人员熟悉廉政协议内容。
（四）发现对方在业务活动中有违规、违纪、违法行为的，应向对方纪检监察等监督部门举报。双方应建立联系合作机制，共同加强对合同执行过程的监督和对发生的违规违纪违法行为的查处。
第二条 甲方的义务
甲方及其人员不得有以下行为：
（一）甲方工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得在乙方报销任何应由甲方单位或个人支付的费用等。
（二）甲方工作人员不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动；不得参与任何形式的黄赌毒活动，严禁通过赌博方式取得乙方及其工作人员的财物；不得接受乙方提供的合同约定之外的通讯工具和高档办公用品等。
（三）甲方工作人员不得要求或者接受乙方为其住房装修、婚丧嫁娶活动、配偶子女工作安排以及出国出境、旅游等提供方便等。
（四）甲方工作人员不得在乙方有股权关联的企业兼职，不得向乙方介绍家属或者亲友从事与甲方业务有关的经济活动。
（五）甲方工作人员不得以明显低于市场的价格从乙方购买房屋、汽车等物品；不得以明显高于市场的价格向乙方出售房屋、汽车等物品；不得以其他交易形式非法收受请托人财物。
（六）甲方工作人员不得利用职务之便收受乙方以回扣、手续费、加班费、咨询费、劳务费、协调费、辛苦费等各种名义给予或赠送的钱物。
（七）甲方工作人员不得接受乙方给予或赠送的干股或红利。
（八）甲方工作人员不得以个人的名义向乙方推荐设备、部件等供货商、劳务分包商以及其他合作单位。
（九）甲方工作人员不得与乙方工作人员就主合同中的质量、数量、价格、工程量、验收等条款进行私下商谈或者达成默契。
（十）甲方工作人员不得有其他涉嫌违规违纪违法行为。
第三条 乙方的义务
乙方及其人员不得有以下行为：
（一）乙方不得以任何理由向甲方工作人员、家属、亲友行贿或馈赠礼金、有价证券、贵重礼品，不得以任何名义为甲方工作人员、家属、亲友报销应由甲方单位或个人支付的任何费用等。
（二）乙方不得以任何理由安排甲方工作人员参加宴请及娱乐活动，不得为甲方工作人员提供合同约定之外的通讯工具和高档办公用品等物品。
（三）乙方不得为甲方工作人员提供与工作无关的住房装修、婚丧嫁娶、配偶子女工作安排以及出国出境、旅游等便利或资助等。
（四）乙方不得安排甲方工作人员在乙方有股权关联的企业兼职，不得向甲方工作人员、家属或者亲友介绍从事经济活动。
（五）乙方不得与甲方工作人员就主合同中的质量、数量、价格、工程量、验收等条款进行私下商谈或者达成默契。
（六）乙方工作人员不得以明显高于市场的价格从甲方工作人员购买房屋、汽车等物品；不得以明显低于市场的价格向甲方工作人员出售房屋、汽车等物品；不得以其他交易形式向甲方工作人员非法提供财物。
（七）乙方不得以回扣、手续费、加班费、咨询费、劳务费、协调费、辛苦费等各种名义向甲方工作人员给予或赠送钱物。
（八）乙方不得向甲方工作人员提供干股或红利。
（九）乙方工作人员不得有其他涉嫌违规违纪违法行为。
第四条 违约责任
（一）甲方工作人员有违反本协议书行为的，按照管理权限，依据有关法律法规和规定，将被追究相应的纪律和法律责任。
（二）乙方工作人员或所属单位人员有违反本协议书行为的，乙方须承担相应的法律责任；甲方有权采取以下一项或者多项处理措施：
1.向相关监督管理部门举报、投诉。
2.根据甲方相关管理制度，对乙方进行信用扣分及评级，并有权在后期项目定标过程中予以应用。
3.甲方人员因乙方违反本协议被处理的，甲方有权按照以下标准收取违约金，且有权从履约保证金、其他应付款优先扣除。如该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还须另行赔偿：
（1）被给予批评教育、谈话提醒、责令检查、诫勉（谈话）等第一种形态处理的，乙方须按照每人每次10万元向甲方支付违约金；
（2）被给予党内警告、党内严重警告、记过、记大过、降级、停职、免职等第二种形态处理的，乙方须按照每人每次30万元向甲方支付违约金；
（3）被给予撤销党内职务、留党察看、开除党籍、撤职、开除、解除劳动合同等第三种形态处理的，乙方须按照每人每次50万元向甲方支付违约金；
（4）因涉嫌犯罪而被移送司法机关追究刑事责任处理的，乙方须按照每人每次以主合同金额10%的标准向甲方支付违约金。
4.除以上约定的违约金外，乙方还须全额返还通过不正当手段从甲方获取的不当所得。
5.单方面解除双方已签订的所有合同、停止支付所有应支付乙方的款项。
第五条 甲方应按规定查处本方人员违规违纪违法行为；对乙方通报的甲方人员违规违纪违法行为应按规定查处并将结果通报乙方；乙方在核查过程中需要甲方配合的，甲方按规定予以配合。
乙方应及时查处本方人员违规违纪违法行为；对甲方通报的乙方人员违规违纪违法行为应及时查处并将结果通报甲方；甲方在核查相关问题线索中需要乙方配合的，乙方应予以配合。
第六条 联系方式
甲方廉政监督联系方式：
乙方廉政监督联系方式：
第七条 本协议由甲乙双方纪检监察等监督部门负责监督实施。
第八条 本协议有效期自协议签订之日起至主合同权利义务完全履行完毕止。有效期结束后发现违约行为的，守约方有权继续追究违约方责任。
第九条 本协议独立签署，独立于主合同而成立，自双方签章之日起即具有法律效力。
第十条 本协议的解释权归甲方。
甲方：（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
乙方：（盖章）
法定代表人（签章）：
签署日期： 年 月 日
附件:
附件2：产权交易操作手册.docx 附件1：网络连续竞价须知.docx
